CONTABILIDAD IV

CONTABILIDAD IV

UNIDAD I: CAPITAL CONTABLE.

1.1,-Concepto de sociedad mercantil

La sociedad mercantil se puede definir de la siguiente manera: “es sociedad mercantil la que existe bajo una denominación o razón social, mediante el acuerdo de voluntades de un grupo de personas llamadas socios, que unen sus esfuerzos y capitales para la realización de un fin común de carácter económico con propósito de lucro”.

Son dos o más personas que crean relaciones de obligación y patrimoniales mediante un trato unitario para la consecuencia de un fin común.

Las sociedades mercantiles pueden constituirse bajo el régimen de capital fijo o de capital variable, por lo tanto, no debe pensarse que la sociedad de capital variable es una sociedad  más   que   hayamos   omitido,   sino   que,   cualquiera   puede   adoptar   esta   modalidad.  

La constitución de las sociedades mercantiles deberá hacerse ante un notario público, mediante escritura social que inscribirá en el registro público de comercio.

Las sociedades  mercantiles se   rigen  por la  ley  general de  sociedades  mercantiles  y  la sociedad cooperativa por la ley general de sociedades cooperativas, la constitución de unas y otras, deberá constar en escritura social ante notario público.

LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES

CAPITULO I

De la constitución y funcionamiento de las Sociedades en general

Artículo 1o.- Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:

I.- Sociedad en nombre colectivo;

II.- Sociedad en comandita simple;

III.- Sociedad de responsabilidad limitada;

IV.- Sociedad anónima;

V. Sociedad en comandita por acciones;

Fracción reformada DOF 14-03-2016

VI. Sociedad cooperativa, y

Fracción reformada DOF 14-03-2016

VII. Sociedad por acciones simplificada.

Fracción adicionada DOF 14-03-2016

Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V, y VII de este artículo podrá constituirse como sociedad de capital variable, observándose entonces las disposiciones del Capítulo VIII de esta Ley.

Fe de erratas al párrafo DOF 28-08-1934. Párrafo reformado DOF 14-03-2016

Artículo 2o.- Las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Público de Comercio, tienen personalidad jurídica distinta de la de los socios.

Artículo 4o.- Se reputarán mercantiles todas las sociedades que se constituyan en alguna de las formas reconocidas en el artículo 1º de esta Ley.

Las sociedades mercantiles podrán realizar todos los actos de comercio necesarios para el cumplimiento de su objeto social, salvo lo expresamente prohibido por las leyes y los estatutos sociales.

Párrafo adicionado DOF 13-06-2014

Artículo 5o. Las sociedades se constituirán ante fedatario público y en la misma forma se harán constar con sus modificaciones. El fedatario público no autorizará la escritura o póliza cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por esta Ley.

CARACTERISTICAS DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

CAPITULO II

De la sociedad en nombre colectivo

Artículo 25.- Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.

Artículo 27.- La razón social se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se le añadirán las palabras y compañía u otras equivalentes.

Artículo 29.- El ingreso o separación de un socio no impedirá que continúe la misma razón social hasta entonces empleada; pero si el nombre del socio que se separe apareciere en la razón social, deberá agregarse a ésta la palabra “sucesores”.

Artículo 30.- Cuando la razón social de una compañía sea la que hubiere servido a otra cuyos derechos y obligaciones han sido transferidos a la nueva, se agregará a la razón social la palabra “sucesores”.

Artículo 31.- Los socios no pueden ceder sus derechos en la compañía sin el consentimiento de todos los demás, y sin él, tampoco pueden admitirse a otros nuevos, salvo que en uno u otro caso el contrato social disponga que será bastante el consentimiento de la mayoría.

Artículo 32.- En el contrato social podrá pactarse que a la muerte de cualquiera de los socios continúe la sociedad con sus herederos.

Artículo 35.- Los socios, ni por cuenta propia, ni por ajena podrán dedicarse a negocios del mismo género de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de los demás socios.

En caso de contravención, la sociedad podrá excluir al infractor, privándolo de los beneficios que le correspondan en ella y exigirle el importe de los daños y perjuicios.

Artículo 36.- La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios administradores, quienes podrán ser socios o personas extrañas a ella.

CAPITULO II

De la sociedad en nombre colectivo

Artículo 25.- Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.

Artículo 26.- Las cláusulas del contrato de sociedad que supriman la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, no producirán efecto alguno legal con relación a terceros; pero los socios pueden estipular que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una porción o cuota determinada.

Fe de erratas al artículo DOF 28-08-1934

Artículo 27.- La razón social se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se le añadirán las palabras y compañía u otras equivalentes.

Artículo 29.- El ingreso o separación de un socio no impedirá que continúe la misma razón social hasta entonces empleada; pero si el nombre del socio que se separe apareciere en la razón social, deberá agregarse a ésta la palabra “sucesores”.

Artículo 30.- Cuando la razón social de una compañía sea la que hubiere servido a otra cuyos derechos y obligaciones han sido transferidos a la nueva, se agregará a la razón social la palabra “sucesores”.

Artículo 31.- Los socios no pueden ceder sus derechos en la compañía sin el consentimiento de todos los demás, y sin él, tampoco pueden admitirse a otros nuevos, salvo que en uno u otro caso el contrato social disponga que será bastante el consentimiento de la mayoría.

Artículo 32.- En el contrato social podrá pactarse que a la muerte de cualquiera de los socios continúe la sociedad con sus herederos.

Artículo 33.- En caso de que se autorice la cesión de que trata el artículo 31, en favor de persona extraña a la sociedad, los socios tendrán el derecho del tanto, y gozarán de un plazo de quince días para ejercitarlo, contando desde la fecha de la junta en que se hubiere otorgado la autorización. Si fuesen varios los socios que quieran usar de este derecho, les competerá a todos ellos en proporción a sus aportaciones.

Artículo 35.- Los socios, ni por cuenta propia, ni por ajena podrán dedicarse a negocios del mismo género de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de los demás socios.

En caso de contravención, la sociedad podrá excluir al infractor, privándolo de los beneficios que le correspondan en ella y exigirle el importe de los daños y perjuicios.

Artículo 36.- La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios administradores, quienes podrán ser socios o personas extrañas a ella.

CAPITULO V

De la sociedad anónima

Artículo 87.- Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.

Artículo 88.- La denominación se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad y al emplearse irá siempre seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S.A.”

SECCION PRIMERA

De la constitución de la sociedad

Artículo 89.- Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere:

I.- Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos;

Fracción reformada DOF 11-06-1992

II.- Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital social y que esté íntegramente suscrito;

Fracción reformada DOF 11-06-1992, 28-07-2006, 15-12-2011

III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario, y

IV.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

Artículo 90. La sociedad anónima puede constituirse por la comparecencia ante fedatario público, de las personas que otorguen la escritura o póliza correspondiente, o por suscripción pública, en cuyo caso se estará a lo establecido en el artículo 11 de la Ley del Mercado de Valores.

Artículo reformado DOF 13-06-2014

Artículo 91. La escritura constitutiva o póliza de la sociedad anónima deberá contener, además de los datos requeridos por el artículo 6o., los siguientes:

Párrafo reformado DOF 13-06-2014

I.- La parte exhibida del capital social;

II.- El número, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125;

III.- La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;

IV.- La participación en las utilidades concedidas a los fundadores;

V.- El nombramiento de uno o varios comisarios;

VI.- Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.

VII. En su caso, las estipulaciones que:

a) Impongan restricciones, de cualquier naturaleza, a la transmisión de propiedad o derechos, respecto de las acciones de una misma serie o clase representativas del capital social, distintas a lo que se prevé en el artículo 130 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

b) Establezcan causales de exclusión de socios o para ejercer derechos de separación, de retiro, o bien, para amortizar acciones, así como el precio o las bases para su determinación.

c) Permitan emitir acciones que:

1. No confieran derecho de voto o que el voto se restrinja a algunos asuntos

CAPITULO VIII

De las sociedades de capital variable

Artículo 213.- En las sociedades de capital variable el capital social será susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por la admisión de nuevos socios, y de disminución de dicho capital por retiro parcial o total de las aportaciones, sin más formalidades que las establecidas por este capítulo.

Artículo 214.- Las sociedades de capital variable se regirán por las disposiciones que correspondan a la especie de sociedad de que se trate, y por las de la sociedad anónima relativas a balances y responsabilidades de los administradores, salvo las modificaciones que se establecen en el presente capítulo.

Artículo 215.- A la razón social o denominación propia del tipo de sociedad, se añadirán siempre las palabras “de capital variable”.

Artículo 216.- El contrato constitutivo de toda sociedad de capital variable, deberá contener, además de las estipulaciones que correspondan a la naturaleza de la sociedad, las condiciones que se fijen para el aumento y la disminución del capital social.

En las sociedades por acciones el contrato social o la Asamblea General Extraordinaria fijarán los aumentos del capital y la forma y términos en que deban hacerse las correspondientes emisiones de acciones. 

Las acciones emitidas y no suscritas a los certificados provisionales, en su caso, se conservarán en poder de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizándose la suscripción.

Artículo 217.- En la sociedad anónima, en la de responsabilidad limitada y en la comandita por acciones, se indicará un capital mínimo que no podrá ser inferior al que fijen los artículos 62 y 89. En las sociedades en nombre colectivo y en comandita simple, el capital mínimo no podrá ser inferior a la quinta parte del capital inicial. Artículo 214.- Las sociedades de capital variable se regirán por las disposiciones que correspondan a la especie de sociedad de que se trate, y por las de la sociedad anónima relativas a balances y responsabilidades de los administradores, salvo las modificaciones que se establecen en el presente capítulo.

Artículo 215.- A la razón social o denominación propia del tipo de sociedad, se añadirán siempre las palabras “de capital variable”.

Artículo 216.- El contrato constitutivo de toda sociedad de capital variable, deberá contener, además de las estipulaciones que correspondan a la naturaleza de la sociedad, las condiciones que se fijen para el aumento y la disminución del capital social.

En las sociedades por acciones el contrato social o la Asamblea General Extraordinaria fijarán los aumentos del capital y la forma y términos en que deban hacerse las correspondientes emisiones de acciones. 

Las acciones emitidas y no suscritas a los certificados provisionales, en su caso, se conservarán en poder de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizándose la suscripción.

Artículo 217.- En la sociedad anónima, en la de responsabilidad limitada y en la comandita por acciones, se indicará un capital mínimo que no podrá ser inferior al que fijen los artículos 62 y 89. En las sociedades en nombre colectivo y en comandita simple, el capital mínimo no podrá ser inferior a la quinta parte del capital inicial.

1.2.- Diferencia entre sociedad mercantil y civil.

Sociedad Civil

Concepto

La sociedad civil es un contrato por el cual dos o más personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria, con ánimo de partir entre sí las ganancias, y sin personalidad jurídica propia.

El término sociedad civil, como concepto de la ciencia social, designa a la diversidad de personas que, con categoría de ciudadanos y generalmente de manera colectiva, actúan para tomar decisiones en el ámbito público que consideran a todo individuo que se halla fuera de las estructuras gubernamentales y privadas.

·      Las sociedades civiles con pacto secreto entre sus miembros y en las que las actuaciones de los socios son individuales frente a terceros, no tienen personalidad jurídica.

·     Las sociedades civiles no están sujetas a formalización, salvo aportación de bienes inmuebles o derechos reales, en cuyo caso será necesaria escritura pública.

·     Las sociedades civiles con pactos públicos entre sus socios se constituyen mediante escritura pública otorgada ante notario e inscripción en el Registro Mercantil.

Regulación

·         Normativa reguladora: CODIGO CIVIL FEDERAL MEXICANO (ART. 2670)

De las Asociaciones y de las Sociedades

I.- De las Asociaciones

Artículo 2670.- Cuando varios individuos convinieren en reunirse, de manera que no sea enteramente

transitoria, para realizar un fin común que no esté prohibido por la ley y que no tenga carácter Preponderantemente económico, constituyen una asociación.

Artículo 2671.- El contrato por el que se constituya una asociación, debe constar por escrito.

Artículo 2672.- La asociación puede admitir y excluir asociados.

II.- De las Sociedades

CAPITULO I

Disposiciones Generales

Artículo 2688.- Por el contrato de sociedad los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin común, de carácter preponderantemente económico, pero que no constituya una especulación comercial.

Artículo 2693.- El contrato de sociedad debe contener:

I. Los nombres y apellidos de los otorgantes que son capaces de obligarse;

II. La razón social;

III. El objeto de la sociedad;

IV. El importe del capital social y la aportación con que cada socio debe contribuir;

Si falta alguno de estos requisitos se aplicará lo que dispone el Artículo 2691.

Artículo 2694.- El contrato de sociedad debe inscribirse en el Registro de Sociedades Civiles para

que produzca efectos contra tercero.

Ejemplos de instituciones de la sociedad civil

·         organizaciones no gubernamentales (ONG)

·         organizaciones no lucrativas (ONL)

·         asociaciones de ciudadanos.

·         clubes sociales.

·         grupos religiosos.

·         sindicatos.

·         colegios profesionales.

·         barrio y organizaciones barriales.

·         La Cruz Roja Mexicana es una institución no lucrativa, de interés social y voluntaria que presta auxilio a la población que se encuentre en riesgo o en desastre

Formalización

·         --Sociedad Civil Pública. Se constituye mediante documento público ante notario, lo que le confiere personalidad jurídica.

·         --Sociedad Civil Privada. Se constituye mediante documento privado entre las partes. No tiene personalidad jurídica.

Características

·         Ha de tener un objeto lícito.

·         Ha de establecerse en interés común de los socios.

·         La sociedad comienza desde que se celebra el contrato.

·         La sociedad dura por el tiempo convenido, salvo pacto en contrario.

·     Los socios pueden ser capitalistas o industriales, siendo los primeros los que aportan bienes o dinero, y los segundos los que realizan para la sociedad una aportación de trabajo o industria

Constitución

Se constituye mediante documento privado. Sin embargo cuando se aporten bienes inmuebles o derechos reales es necesaria la constitución por escritura pública.

Deben tener un objeto lícito y establecerse en interés común de los socios.

Estas sociedades no tienen personalidad jurídica. Pudiendo los pactos ser secretos entre sus miembros y por ello, sus actuaciones son individuales frente a terceros.

Administración de la sociedad civil

La administración de la sociedad está encargada a los propios socios, que pueden prever en el contrato de sociedad diversas formas de administración:

·         Administrador único: Puede ejercer todos los actos administrativos a pesar de la oposición de sus compañeros, a no ser que proceda de mala fe. Si ha sido nombrado en el contrato social, su poder es irrevocable salvo que concurra causa legítima. Si ha sido nombrado con posterioridad, puede revocarse en cualquier momento.

·         Administradores mancomunados: Si la administración se confía a dos o más socios y se ha estipulado que estos no pueden obrar unos sin el consentimiento de los otros, es necesario el concurso de todos para la validez de los actos.

·         Administradores solidarios: Si la administración se confía a dos o más socios y no se establecen sus funciones ni se establece un régimen de actuación mancomunada, cada uno puede ejercer todos los actos de administración separadamente, pero cualquiera de ellos puede oponerse a las operaciones de otro antes de que éstas hayan producido efecto legal.

Si en el contrato no se ha estipulado modo alguno de administrar, han de observarse las siguientes normas:

·         Todos los socios se consideran apoderados y lo que cada uno haga por sí solo obliga a la sociedad, pero cada uno puede oponerse a las operaciones de los demás antes de que produzcan efecto legal.

·         Cada socio puede servirse de las cosas que componen el fondo social, según la costumbre del lugar, siempre que no lo haga contra el interés de la sociedad o impidiendo el derecho de uso de los demás socios.

·         Todo socio puede obligar a los demás a sufragar con él los gastos necesarios para la conservación de los bienes comunes.

·         Ningún socio puede sin consentimiento de los demás, modificar los inmuebles en común.

Tributación

·         Las sociedades civiles tributan a través del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas. A partir del 01 de enero de 2016 las sociedades civiles de objeto mercantil tributarán el el Impuesto sobre Sociedades

En resumen general, La sociedad civil designa al conjunto de las organizaciones e instituciones cívicas voluntarias y sociales que forman la base de una sociedad activa, en oposición a las estructuras del estado y de las empresas.

Sociedad Mercantil

La sociedad mercantil (o sociedad comercial) es aquella sociedad que tiene por objeto la realización de uno o más actos de comercio o, en general, una actividad sujeta al derecho mercantil. 

Se opone a la sociedad civil

Como toda sociedad, son entes a los que la ley reconoce personalidad jurídica propia y distinta de sus miembros, y que contando también con patrimonio propio, canalizan sus esfuerzos a la realización de una finalidad lucrativa que es común, con vocación tal que los beneficios que de las actividades realizadas resulten, solamente serán percibidos por los socios.

En las Sociedades Mercantiles hay tres elementos fundamentales: los sociales, los patrimoniales y los formales:

* Elemento Personal: Está constituido por los socios, personas que aportan y reúnen sus esfuerzos (bienes, capitales o trabajos)

* Elemento Patrimonial: Está formado por el conjunto de bienes que se aportan para formar el capital social, los bienes, trabajo, etc.

* Elemento Formal: Es el conjunto de reglas relativas a la forma o solemnidad de que se debe revestir al contrato que da origen a la sociedad como una individualidad de derecho.

Regulación

 LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES

CODIGO DE COMERCIO

LIBRO PRIMERO

TITULO PRELIMINAR

Artículo 1o.- Los actos comerciales sólo se regirán por lo dispuesto en este Código y las demás leyes mercantiles aplicables.

TITULO PRIMERO

De los Comerciantes

Artículo 3o.- Se reputan en derecho comerciantes:

I.- Las personas que teniendo capacidad legal para ejercer el comercio, hacen de él su ocupación ordinaria;

II.- Las sociedades constituidas con arreglo a las leyes mercantiles;

III.- Las sociedades extranjeras o las agencias y sucursales de éstas, que dentro del territorio nacional ejerzan actos de comercio.

TITULO SEGUNDO

De las Obligaciones Comunes a todos los que Profesan el Comercio

Artículo 16.- Todos los comerciantes, por el hecho de serlo, están obligados.

I. (Se deroga).

II.- A la inscripción en el Registro público de comercio, de los documentos cuyo tenor y autenticidad deben hacerse notorios;

III.- A mantener un sistema de Contabilidad conforme al artículo 33.

IV.- A la conservación de la correspondencia que tenga relación con el giro del comerciante.

CAPITULO II

Del registro de comercio

Artículo 18.- En el Registro Público de Comercio se inscriben los actos mercantiles, así como aquellos que se relacionan con los comerciantes y que conforme a la legislación lo requieran.

La operación del Registro Público de Comercio está a cargo de la Secretaría de Economía, en adelante la Secretaría, y de las autoridades responsables del registro público de la propiedad en los estados y en el Distrito Federal, en términos de este Código y de los convenios de coordinación que se suscriban conforme a lo dispuesto por el artículo 116 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos. Para estos efectos existirán las oficinas del Registro Público de Comercio en cada entidad federativa que demande el tráfico mercantil.

1.3.- Generalidades de las sociedades de capital fijo.

SOCIEDADES DE CAPITAL FIJO. 

Se dice que una sociedad es de capital fijo cuando, para reducir o aumentar su capital social, requiere de cumplir los siguientes requisitos:

v Celebrar asamblea extraordinaria. 

v Levantar acta de asamblea extraordinaria. 

v Protocolizar el acta.

v Inscribir el acta en el Registro Publico de Comercio.

1.4.- Generalidades de la sociedades de Capital Variable. 

SOCIEDADES DE CAPITAL VARIABLE. 

Son aquellas que pueden reducir o aumentar el importe del capital social, sin cumplir con los requisitos anteriores,  siempre  y cuando el aumento no sobrepase al Capital Autorizado  y la  disminución no sea menor al capital mínimo  autorizado, pues de lo contrario deberán cumplir con los requisitos de las sociedades de Capital Fijo. 

1.5.- Asiento de apertura.

EJEMPLO:

 

 

1.6.- Capital Exhibido

Término utilizado en el área de la contabilidad, Auditoría y contabilidad financiera.

Es aquél que se habían comprometido a aportar los socios o accionistas, y ha sido pagado, ya sea en efectivo o en Bienes. El Capital Exhibido será igual al Capital social cuando éste último haya sido liquidado totalmente, y será inferior cuando se haya pagado parcialmente.

Ejemplo:

 

1.7.- Capital Autorizado.

El capital social de las sociedades comerciales por acciones se divide en capital autorizado, suscrito y pagado.

Cuando una sociedad anónima se constituye, se le autoriza un determinado capital que será el máximo que podrá tener, y en caso de querer superar ese capital, se debe hacer una reforma estatutaria para poder ampliar el capital social que puede tener la sociedad.

Del total del capital autorizado, los socios suscriben una parte, que bien pueda ser la totalidad del capital autorizado o parte de ello. El caso de una sociedad anónima, lo mínimo que se debe suscribir es el equivalente al 50% del capital autorizado.

Ejemplo:

1.8.- Capital Suscrito.

El capital suscrito, es el capital que el socio se compromete a aportar a la sociedad, por lo tanto la suscripción de acciones o de capital se convierte en un derecho de la sociedad a cargo del socio suscriptor.

Del capital suscrito, al momento de la constitución de la empresa se debe pagar por lo menos la tercera parte.

Cada socio deberá pagar por lo menos la tercera parte del capital que suscribió. Recordemos que cada socio puede suscribir un capital diferente a los demás, dependiendo de las condiciones que se hayan pactado en el acta de constitución.

 

1.9.- Capital Contable.

El capital contable designa la diferencia entre el activo y el pasivo de una empresa. Refleja la inversión de los propietarios en una entidad y consiste generalmente en sus aportaciones más o menos sus utilidades retenidas o pérdidas acumuladas, más otros tipos de superávit como el exceso o insuficiencia en la acumulación del capital contable y las donaciones.

La Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos (IMCP), en su boletín C-11 lo define como:

El capital contable es el derecho de los propietarios sobre los activos netos que surge por las aportaciones de los dueños, por transacciones y otros eventos o circunstancias que afectan a la entidad y el cual se ejerce mediante el reembolso o distribución.

 

1.10.- Casos en que el capital social es superior al capítulo del capital contable.

El Capital social puede ser mayor que el Capital contable en los casos siguientes:

 Cuando el capital social no está totalmente exhibido.

 Cuando haya habido pérdidas acumuladas no reembolsadas por los socios o accionistas.

Ejemplo

:

1.11.- Casos en que el capital social es inferior al capítulo del capital contable.

El Capital social es inferior al contable en los siguientes casos:

 Cuando el capital social esté totalmente exhibido y haya habido utilidades acumuladas no distribuidas entre los socios o accionistas.

 Cuando no estando exhibido totalmente el capital social, haya habido utilidades y éstas sean superiores a las exhibiciones pendientes.

Ejemplo:

II RESERVAS FONDOS Y SUPERAVIT

2.1.- Concepto de reservas.

Las reservas son cuentas complementarias de capital con saldo acreedor, que se crean e implementan en forma estimada, para prever contingencias futuras y representan segregaciones virtuales, por lo que no hay salida real de fondos.

2.2.- Características de las reservas.

Características de Reserva:

--Son cuentas complementarias de capital.

--Invariablemente tienen saldo acreedor.

--Constituyen una separación de utilidades.

--Se crean o incrementan para prever contingencias futuras.

2.3.- Clasificación de las reservas.

CLASES DE RESERVAS

La clasificación de reservas se hace, atendiendo a los fines para los cuales son creadas, dándoles un título indicativo de su destino. Las más usuales en nuestros medio son las siguientes:

Reserva Legal: Esta reserva es obligatoria, y debe constituirse por imperio de la ley. Los porcentajes fijados por el código de comercio son los mínimos exigidos y que los estatutos sociales pueden determinar otros límites. La finalidad de esta reserva es fortalecer la situación económica y financiera de las sociedades, como una garantía para los acreedores.

Reserva Contractuales: Son aquellas que se crean a fin de retener utilidades que garanticen la cancelación de obligaciones. Se establecen de acuerdo a estipulación de contratos con terceros y, generalmente tiene como finalidad redimir bonos, obligaciones o acciones de tesorerías.

Reserva Estatuarias: son aquellas establecidas en los estatutos sociales y , por lo tanto, deben contabilizarse obligatoriamente siempre que existan beneficios.

Reserva Voluntarias: Estas reservas, por no ser obligatorias, se constituyen cuando la Asamblea de accionistas las aprueben. Generalmente, se crean con la finalidad de llevar adelante planes de expansión o desarrollo, adquisición de activos, coberturas de litigios o posibles contingencias.

Ejemplo:

2.4.- Concepto de fondos.

Los fondos son cuentas de balance invariablemente con saldo deudor, que representan una segregación real de fondos para invertirlos con fines específicos.

2.5.- Características de Fondos.

Son cuentas de balance, Invariablemente con saldo deudor y Representan una inversión real.

2.6.- Concepto de Superávit

Exceso de los Ingresos respecto de los egresos. Diferencia positiva que existe entre el Capital contable (exceso del Activo sobre el Pasivo) y el Capital social pagado de una Sociedad determinada.

Figura en el Balance dentro del grupo de Capital, por tratarse de Utilidades retenidas en un negocio, y es una cuenta de saldo Acreedor. Al Superávit se le llama con frecuencia "Utilidades por repartir".

1.- Superávit son las utilidades obtenidas por una entidad económica en el transcurso del tiempo y que no han sido distribuidas entre las partes sociales.

2.- Superávit es el excedente del activo sobre la suma del pasivo y capital exhibido.

3.- Superávit es la participación que corresponde a los componentes de una sociedad, de acuerdo a sus aportaciones para formar el capital social.

4.- Superávit, es el exceso de los ingresos sobre los gastos

2.7.- Clasificación del Superávit

El superávit se clasifica en la forma siguiente:

1.- Superávit ganado

2.- Superávit de capital

1.- SUPERAVIT GANADO

Es el que obtienen las entidades económicas como producto normal de sus operaciones, es decir éste proviene siempre de los resultados de la empresa en las operaciones normales que realiza, sin importar el área donde se desempeña, sea industria, comercio, prestadora de servicios, etc.

2.- SUPERAVIT DE CAPITAL

Es el que tiene su origen en operaciones diferentes a las del objeto de la sociedad, es decir son utilidades que se generan por decisiones como la revaluación de los activos, donativos recibidos, premios de loterías, o sobreprecio en la venta de acciones, respecto a su valor nominal.

2.8.- Características del Superávit Ganado.

El superávit ganado tiene características propias que lo distinguen del superávit de capital, siendo algunas de ellas las siguientes:

1.- Se origina de operaciones normales de la empresa.

2.- Figura en el estado de resultados.

3.- Se determina al final de cada ejercicio.

4.- Representa valores reales.

5.- Puede o no estar aplicado.

El superávit ganado se subdivide en APLICADO Y POR APLICAR.

El superávit ganado aplicado se integra con las utilidades que han sido separadas para fines específicos como la reserva legal, la reserva de reinversión, etc., ya sea una separación voluntaria de los accionistas o por disposiciones legales. 

El superávit por aplicar lo integran las utilidades obtenidas y que la asamblea de socios o de accionistas no ha resuelto sobre el destino de las mismas, es decir, que permanece a disposición de los accionistas o de los socios en su caso. 

El superávit ganado se puede aplicar o destinar a:

a).- Distribuirse como dividendos a los socios o accionistas.

b).- Reinvertirse en la sociedad en forma permanente, como aumento del capital social.

c).- Aplicarse a la formación de las reservas, ya sean obligatorias o voluntarias.

2.9.- Características del Superávit ganado.

El superávit  ganado  proviene de operaciones  normales  de la  empresa y  sus Características son:

· Aparecerá en el estado de resultados del ejercicio en que se genera.

· Deberá crearse la reserva legal con este superávit

· Su  aplicación podrá  considerarse  o  no para  fines  específicos: reserva  de reinversión,  de revisión,  para  contingencias  y  otras  que  establezca dicho contrato).

· Según las restricciones del contrato social, podrá repartirse entre los socios o 

accionistas, una vez separado el 5% para la reserva legal.

· Considerando su naturaleza, son utilidades ya realizadas, (reales).

2.10.-. Características del Superávit de Capital

Características:

a).- No es originado por las operaciones normales de la empresa.

b).- Figura en el estado de resultados en un grupo independiente, por separado de las cuentas características de las operaciones normales, y en algunos casos no figura en dicho estado financiero.

c).- Puede determinarse en el momento que se desee, sin esperar el cierre del ejercicio.

d).- En algunos casos representa valores estimados.

El origen del superávit de capital puede ser:

-por donación

-por revaluación de activos

-por venta de activos fijos

-por rifas, premios de loterías

-por venta de acciones con prima

La revaluación de los activos consiste en ajustar los diferentes valores de los bienes de la empresa a su valor actual, o de reposición, los cuales se encuentran registrados contablemente a costo histórico o precio de adquisición.

III.- AUMENTO EN LOS MEDIOS DE ACCION

3.1       Aumento en los medios de acción en una sociedad de capital fijo.

AUMENTO DE CAPITAL SUSCRITO POR LOS MISMOS SOCIOS.

Tratándose de una Sociedad Anónima de la que sean dueños un grupo reducido de accionistas, el aumento de capital podrá llevarse a cabo fácilmente con la voluntad unánime de los accionistas, pero siempre y cuando se cumpla con los requisitos que para el caso señala la ley de sociedades mercantiles.

En este tipo de sociedades (que en la práctica se conocen con el nombre con el nombre de compañías anónimas cerradas), el aumento puede hacerse representar por un aumento en el número de acciones o aumentando el valor nominal de las acciones.

AUMENTO DE CAPITAL SUSCRITO POR NUEVOS SOCIOS. Otro caso que puede presentarse es que el aumento de capital lo suscriban nuevos accionistas porque los originales no estén en condiciones de hacerlo; desde luego que se presenta el problema de equiparar los derechos en el capital contable de los nuevos accionistas con los accionistas originales, problemas que se resuelven, emitiendo las acciones con una prima o sobre precio que equilibre el valor en libro de las acciones.

3.2 Aumento en los medios de acción en una sociedad de capital variable.

Causas económicas

Por aumento de los medios de acción (Recursos externos que ingresan a la sociedad)

1. Ingreso de nuevos socios o accionistas
2. Los socios o accionistas existentes, efectúan nuevas aportaciones de capital

Por capitalización de utilidades

--Caso mixto

--Capitalización de utilidades por aplicar

Requisitos legales

Para las constituidas como capital fijo:

---Capitalización de reservas.

---Celebrar asamblea extraordinaria de accionistas, según el caso

---Protocolizar el acta

Para las constituidas como de capital variable, si el aumento no sobrepasa el capital autorizado:

---Inscripción del acta en el Registro Público de Comercio

---Celebrar asamblea ordinaria de accionistas, según el caso.

3.2       Acciones y partes sociales desertas.

Son aquellas que no han sido íntegramente cubiertas. En este caso, es necesario realizar exhibiciones periódicas hasta cubrir su importe en los plazos que establece la ley. Cuando este plazo vence, la sociedad deberá exigir el pago de la exhibición, o bien la venta de las acciones luego de un procedimiento de oferta de dichas acciones, si no han podido colocarse en el mercado, se consideran desertas y se procede conforme a la ley para su registro y control).

Se le denomina acción deserta a toda aquella acción que no ha sido exhibida dentro delos plazos fijados en el contrato social, se considera deserta, y a sus poseedores, socios o accionistas desertores. Cuando tenemos acciones desertes se debe proceder de la siguiente manera:

Venderse a los socios o accionistas, dentro de los 15 días, ejercitando el derecho de tanto o a personas extrañas a la sociedad con el acuerdo de socios o accionistas. Con objeto de facilitar el pago de las acciones, éstas pueden venderse mediante pagos parciales. Tales pagos reciben el nombre de exhibiciones.

Como lo menciona el artículo 118 de la LGSM, si la exhibición vencida no es pagada por el accionista, se procederá a la venta, misma que se hará por medio de un corredor titulado y se extenderán nuevos títulos o nuevos certificados provisionales para sustituir a los anteriores.

El producto de la venta se aplicará al pago de la exhibición decretada y, se excediera al importe nominal, se cubrirán también los gastos de venta y los intereses legales sobre el monto de la exhibición. El remanente se entregará al antiguo accionista si lo reclama dentro del plazo de un año contado a partir de la fecha de venta.

Disminuir el importe del capital social

3.4 Conversión de sociedades.

Consiste en el cambio de personalidad Jurídica de una empresa, ya sea por conveniencia desde el punto de vista de la responsabilidad, o para reforzar su capital de trabajo con nuevas formas de financiamiento o innovaciones de operaciones productivas y empresariales.

Aspectos Legales

La transformación de sociedades mercantiles se encuentra regulada por el Código de Comercio, artículo No. 262. Indica que puede transformarse en cualquier otra clase de sociedad mercantil, además aplican el proceso de transformación los artículos No. 258, 259, 260 y 261 de dicho código.

Aspectos contables

Las operaciones contables consistirán en el cierre de operaciones, elaboración de Estados Financieros, apertura de los registros en la nueva sociedad, transformada con base en las disposiciones legales que son aplicables al tipo de sociedad.

Procedimientos Contables

   1.   Se presenta el Balance General de la empresa que va a ser objeto de  transformación.

   2.    Se realizan los ajustes previamente convenidos, modificando el capital relativo a pérdidas o ganancias, determinadas por los ajustes realizados.

     3.   Se procede a realizar partidas de cierre y su respectivo capital.

Cuando ya se ha realizado todo el proceso contable de cierre de la sociedad, se procede a operar la nueva sociedad así:

    1.   Apertura de cuentas de la sociedad.

    2.   Nuevo Balance General de la fecha de transformación.

    3.   Modificación o ampliación del nuevo capital social con que la entidad iniciará sus operaciones.

3.5.-Fusión de sociedades.

La fusión de sociedades puede definirse como la figura legal de adquisición por medio de la cual se disuelven algunas entidades legales, cuyos activos netos pasan a ser propiedad de otra entidad.

No existe transferencia separada de los activos netos, sino que esta transferencia se da de facto hacia la entidad que sobrevive (fusionante) cuando se ejecuta de manera legal el acuerdo de fusión y se inscribe en el registro público de comercio.

En materia fiscal no existe definición de lo que debe entenderse por fusión de sociedades; no obstante, la fracción IX del artículo 14 del Código Fiscal de la Federación señala que se entiende por enajenación de bienes, la que se realice mediante fusión de sociedades, excepto aquéllos casos en que se cumplan ciertos requisitos.

Tipos de fusión

Una fusión involucra al menos dos sociedades:

Las fusionantes quienes recibe los activos netos de otra u otras sociedades, y las fusionadas, quienes transmiten sus activos netos a la fusionante y desaparecen con motivo de la fusión, es decir, lo que conocemos como una fusión por absorción o incorporación.

La fusión por incorporación puede ser horizontal o vertical, y entre ellas puede haber combinaciones.

La fusión horizontal se da con sociedades que no tienen relación accionaria directa entre ellas mismas

La fusión vertical se da con sociedades que tienen relación accionaria directa e importante entre sí, cabe decir que esta última fusión puede ser a su vez ascendente o descendente.

Por otro lado, se considera fusión por integración cuando dos o más sociedades desaparecen transmitiendo sus activos netos a una sociedad de nueva creación.

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CD. MADERO TAMAULIPAS A 18 ENERO 2018.